康跃科技：关于深圳证券交易所关注函回复的公告 -威尼斯人888

　　证券代码：039 证券简称：康跃科技 公告编号：022-063

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”或“本公司”）于2022年6月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部关于对康跃科技股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第270号），公司就关注事项进行了认真的自查，现将相关关注事项回复如下：

　　问题1：《出售资产公告》显示，2020年12月康跃投资向你公司提供借款5亿元，用于公司购买湖北长江星医药股份有限公司（以下简称湖北长江星）股权的对价款，本次交易转让款以借款抵销的方式支付。请补充说明：

　　（1）本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项是否为一揽子交易，是否存在其他协议安排，本次股权转让是否存在实施障碍。请律师核查并发表意见。

　　（2）截至目前公司的股权结构，公司实际控制人吴敏文、宁新江未来六个月的增减持计划，湖北长江星的原实际控制人及管理层是否有取得上市公司控制权的意向或安排。

　　（3）逐笔列示康跃投资向公司支付的借款金额、借款日、借款期限，及其与公司支付购买湖北长江星股权对价款的对应关系，公司是否存在未按《借款协议》约定用途使用借款的情形；借款是否已到期，如是，请说明公司是否构成违约，如否，请说明本次交易以借款抵销方式支付股权转让款的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。

　　（）康跃山东等6家公司近三年向公司分红的情况，结合子公司的经营业绩、向上市公司分红情况及公司章程规定等说明子公司的利润分配政策是否一贯有效执行，并说明未分配利润的具体用途及资金流向。

　　（5）公司董事郭伦海，监事郭宗利、郭锡平，财务总监郑树峰为康跃投资股东，康跃投资实际控制人郭锡禄与公司董事郭晓伟、郭伟为父子关系，郭伟为康跃投资总经理。公开信息显示，郭晓伟、郭伟在康跃山东分别担任董事长、董事职务。请结合上述关联关系及康跃山东的日常经营管理运作情况说明该公司是否实际由郭锡禄控制。

　　（6）结合前述问题的回复说明公司并购湖北长江星的相关安排是否存在规避重组上市的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　一、本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项是否为一揽子交易，是否存在其他协议安排，本次股权转让是否存在实施障碍。请律师核查并发表意见。

　　查阅本次资产出售事项文件与康跃科技收购湖北长江星事项相关公告文件，了解是否存在互相关联条款。

　　查阅寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）向康跃科技提供借款的协议、凭证、向康跃科技查证康跃投资借款余额情况，并访谈康跃投资实际控制人，了解康跃投资向康跃科技借款的背景以及本次资产购买的背景，是否与康跃科技收购湖北长江星为一揽子交易，是否存在其他协议安排；

　　访谈康跃科技及其实际控制人，了解上市公司本次资产出售的背景，了解康跃科技本次资产出售是否与康跃科技收购湖北长江星为一揽子交易，是否存在其他协议安排；

　　访谈湖北长江星原实际控制人，了解康跃投资向康跃科技提供上述借款的背景，了解康跃科技本次资产出售是否与康跃科技收购湖北长江星为一揽子交易，是否存在其他协议安排。

　　访谈康跃科技部分高管，了解康跃科技本次资产出售事项与康跃科技收购湖北长江星事项是否存在一揽子交易、是否存在其他协议安排，了解本次资产出售所涉资产是否存在股权质押、司法冻结等资产受限的情况，通过国家企业信用公示系统查询本次资产出售所涉资产是否存在股权质押、司法冻结等资产受限情况。

　　（一）本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃

　　科技事项不构成一揽子交易，无其他协议安排

　　1、公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项和本次资产出售事项的背景

　　（1）公司并购湖北长江星事项的背景

　　公司并购湖北长江星前，主要从事内燃机零部件业务和光伏业务，主要产品是涡轮增压器、光伏设备、光伏组件。公司内燃机零部件业务受汽车行业不景气和新能源汽车的冲击，光伏设备业务受同行业竞争加剧影响，光伏组件业务受中美贸易摩擦等影响，公司经营业绩大幅下滑。受行业及竞争影响，公司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空间有限，未来发展增长乏力。

　　为应对宏观环境及行业整体下行的严峻考验，保持公司持续健康的盈利能力，公司通过并购湖北长江星，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。医药制造业具有一定的抗周期性，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的业务形成互补，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。公司并购湖北长江星后，主营业务横跨通用设备制造业、新能源及医药制造业，形成内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。

　　公司本次出售资产系公司内燃机零部件业务，目前，内燃机行业市场需求受宏观经济周期、国家产业政策影响，国内增压器生产企业竞争激烈，致使公司内燃机零部件产品利润空间被进一步压缩。公司本次转让标的资产的股权，能够集中优势资源，进一步聚焦医药主业，优化公司产业结构，提升行业竞争力，提高公司资产运营效率，降低管理成本，符合公司的战略发展需要。

　　（3）康跃投资借款给康跃科技事项的背景

　　康跃科技并购湖北长江星时，因康跃科技资金紧张，为促成该交易，康跃科技向康跃投资拟借款人民币5亿元，双方于2020年11月6日签订了5亿元人民币的《借款协议》，康跃投资根据康跃科技的实际资金需求发放了借款，缓解了康跃科技的资金压力。

　　《借款协议》第二条约定：“资金用途：支付本次重组收购价款”，第八条约定：“合同生效日：本协议自乙方股东大会审议通过重大资产重组事项后生效。”

　　综上，公司本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业背景。

　　2、本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定

　　根据《企业会计准则第13号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项不符合上述认定标准，具体如下：

　　①上述交易非同时发生，本次资产出售筹划时点晚于并购湖北长江星实施完成、晚于康跃投资借款给康跃科技时间，且相互独立，未考虑彼此影响；

　　②前次交易的商业结果为上市公司取得对湖北长江星的控制权，上市公司主营业务新增涵盖中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等医药产业，有利于公司实施战略性布局，寻求多元化发展机遇；康跃科技向康跃投资借款结果为缓解公司的资金压力，公司顺利收购湖北长江星的部分股权，本次交易的商业结果为上市公司剥离内燃机零部件等业务，上述交易的商业结果相互独立；

　　③本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项独立进行，不存在互为条件的情形，康跃科技向康跃投资借款约定了资金用途，设置了生效条件，借款事项与公司本次资产出售独立进行，不存在互为条件的情形；

　　④本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项作价相互独立，均参考其各自评估结果，不存在综合考虑的基础，不存在互相弥补收益的情形。

　　综上，本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定。

　　3、本次资产出售与公司收购湖北长江星、康跃投资借款给康跃科技事项均需独立履行内部决策程序

　　公司收购湖北长江星事项时，交易对手方湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁）”、浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、王冬香均基于自身利益考虑独立作出出售湖北长江星股权的决定，长江连锁、财通资本独立履行了内部决策程序，同时康跃科技亦召开了股东大会审议。

　　康跃投资借款给康跃科技事项，系公司与康跃投资独立履行内部决策程序进行的交易结果，均系基于自身利益考虑，并且履行了相应的决策程序。

　　本次资产出售事项，系上市公司向股东康跃投资出售康跃（山东）等6家子公司股权，该交易构成关联交易，上市公司关联股东需回避表决，本次资产出售能否通过股东大会的审议尚存在不确定性。

　　综上，公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项与本次资产出售事项均涉及长江连锁等交易对手方、上市公司及其股东等多方主体的内部决策程序，各主体的决策均独立作出，交易各方事前对交易能否完成亦无法控制，不具备一揽子交易的条件。

　　4、本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项无其他协议安排

　　本次资产出售中，上市公司及控股股东盛世丰华及实际控制人吴敏文、宁新江、公司并购湖北长江星交易对手方长江连锁、本次资产出售交易对手方康跃投资均出具《关于不存在其他协议或利益安排的承诺函》，根据承诺，康跃科技本次资产出售事项与收购长江连锁持有的湖北长江星股份事项相互独立，不存在一揽子交易的行为。除前次重大资产购买报告书中已披露的《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等协议和本次资产出售已披露的《股权转让协议》等协议外，上述各相关方（实际控制人含其控制的企业）未与其他方就前次重大资产购买签署其他协议或达成其他利益安排，亦未就本次资产出售事项签署其他协议或达成其他利益安排。如存在未披露的一揽子交易、签署未披露的其他协议或存在未披露的利益安排，承诺人愿意承担相应的法律责任。

　　综上，本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项均具有独立合理的背景和商业目的，相互独立，不具备一揽子交易的条件，亦不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定，不构成一揽子交易；本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项均不互为前提，除已披露的相关协议外不存在其他协议约定。

　　（二）本次股权转让不存在实施障碍

　　1、转让款以借款抵销的方式符合《民法典》规定，可以作为支付手段。

　　转让款与借款的抵销实质为债权债务的抵销，根据《民法典》五百六十八条：“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销;但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外”，即两方互负债务时，各方以其债权充当债务的清偿而使其债务与对方的债务在同等数额内互相抵销。债权债务的抵销的要件为：

　　（1）抵销人与被抵销人之间互负债务，互负债权；

　　（2）抵销的债务必须是同种类的给付；

　　（3）用于抵销的债务已届清偿期，如未达清偿期的，债权人不能请求履行，如双方协商一致则应允许抵销；

　　（4）双方适用抵销的债务是能抵销的债务。

　　根据核查情况，康跃科技共向康跃投资借款31,472.38万元，其中，7,148.00万元已经到期，24,324.38万元尚未到期，上述借款均未偿还。上述借款中已到期借款7,148.00万元已构成违约。经双方已经友好协商，康跃投资同意以未清偿的借款中30,500万元抵销本次交易康跃投资需支付的全部股权转让款。

　　根据上述《民法典》对债务抵销的规定，康跃投资以其对康跃科技享有的货币资金形式的债权作为支付手段向康跃科技支付收购资产时的转让款，符合债务抵销的形式要件，符合法律规定。

　　2、康跃科技拟出售的资产未设置权利限制，具备转让条件

　　经核查，康跃科技拟出售资产的股权均未办理质押手续，未被司法机关冻结，具备股权转让条件，但仍需履行内部决策程序并经股东大会审议后方可实施。

　　综上所述，本所律师认为：本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项均具有独立合理的背景和商业目的，相互独立，不具备一揽子交易的条件，亦不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定；本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项不互为前提。故，本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项不构成一揽子交易，不存在其他协议安排。本次资产出售的003399威尼斯的支付方式为债务抵销，符合《民法典》规定，相应资产未设置权利质押，如本次资产出售通过股东大会审议，将不存在其他实施障碍。

　　二、截至目前公司的股权结构，公司实际控制人吴敏文、宁新江未来六个月的增减持计划，湖北长江星的原实际控制人及管理层是否有取得上市公司控制权的意向或安排。

　　截至2022年6月8日，公司股权结构如下：

　　公司实际控制人吴敏文、宁新江未来六个月内不排除增持或减持公司股份，实控人及控股股东将严格按照监管机构要求披露相关信息。

　　2022年6月，湖北长江星的原控股股东湖北长江大药房连锁有限公司及实际控制人罗明、张莉和长江星管理层分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺如下“自康跃科技股份有限公司取得湖北长江星医药股份有限公司控制权后 36个月内,本公司/本人及本公司/本人控制的主体不会以任何方式谋求上市公司的控制权，包括但不限于不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式单独或共同谋求上市公司实际控制权、不会采取与他人签订一致行动协议或通过其他安排以协助他人控制上市公司股份、不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本企业/本人将促使本企业控制的企业遵守本承诺。”

　　根据上述承诺，自康跃科技股份有限公司取得湖北长江星医药股份有限公司控制权后 36个月内,湖北长江星的原实际控制人及管理层未有取得上市公司控制权的意向或安排。截至本回复出具之日，上述承诺正在履行中。

　　三、逐笔列示康跃投资向公司支付的借款金额、借款日、借款期限，及其与公司支付购买湖北长江星股权对价款的对应关系，公司是否存在未按《借款协议》约定用途使用借款的情形；借款是否已到期，如是，请说明公司是否构成违约，如否，请说明本次交易以借款抵销方式支付股权转让款的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。

　　（一）康跃投资向公司支付的借款明细情况

　　康跃投资与康跃科技签订《借款协议》，约定康跃投资向康跃科技出借50,000.00万元，用于康跃科技2020年重大资产购买款项支付，借款期限1年，截至本说明出具日，康跃投资向公司支付的借款明细具体如下：

　　序号 借款金额 借款日 借款期限 借款用途 是否已到期

　　如上表所示，截至本回复出具日，康跃科技共向康跃投资借款 31,472.38万元，其中，7,148.00万元已经到期，24,324.38万元尚未到期，上述借款均未偿还。上述借款中已到期借款7,148.00万元已构成违约。经双方已经友好协商，康跃投资同意以未偿还借款中30,500万元抵销本次交易康跃投资需支付的全部股权转让款，剩余972.38万元具体偿还事项由双方协商确定，康跃投资不再追究公司的违约责任。本次交易以借款抵销方式支付股权转让款可以提前以借款抵销方式偿还违约借款及部分未到期借款，节省利息，降低公司财务费用，有利于维护上市公司利益。

　　（二）康跃投资借款与股权对价款对应情况

　　1、康跃投资向公司借款与公司支付购买湖北长江星股权对价款的对应关系如下：

　　如上表所示，借款公司支付长江星股权对价款金额与向康跃投资借款金额基本匹配。康跃科技支付股权对价款高于康跃投资借款金额系当月支付的股权对价款中，除通过从康跃投资筹集的借款外还包括公司以自有资金等方式支付的款项，2021年4月公司收到康跃投资借款5,000万元当月未支付股权对价款主要系当月康跃科技正在与长江连锁协商延期支付股权对价款事宜，当月股权对价款暂停支付，待双方签订《现金购买资产协议之补充协议后》，康跃科技恢复股权对价款支付，该款项已于次月支付完毕。

　　康跃投资向公司支付的借款和公司支付购买长江星股权对价款均通过康跃科技账户，不存在康跃投资将款项划转至公司子公司及通过其他第三方间接支付股权对价款情形，取得的康跃投资借款均用于股权对价款支付，不存在未按照《借款协议》约定用途使用借款的情形。

　　2、康跃科技支付股权对价款协议安排

　　（1）本次交易的对价以现金方式支付，共分五期支付：

　　①在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内，上市公司向长江连锁支付52,715.00万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付500.00万元人民币。

　　②上市公司支付完毕上述diyi笔款项后的20个工作日内，上市公司与交易对方各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借款后20个工作日内，上市公司向长江连锁支付50,000.00万元人民币；标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成之日起20个工作日内，上市公司向财通资本支付2,664.79万元人民币；上市公司向王冬香支付3,238.46万元人民币。

　　③上市公司2020年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2020年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。

　　④上市公司2021年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2021年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。

　　⑤上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2022年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付11,761.08万元人民币。

　　（2）公司向长江连锁具体支付股权对价款明细如下：

　　期数 支付期限 应支付日期 应支付金额 实际支付日期 实际支付金额

　　第二期 支付完毕上述diyi笔款项后的20个工作日内，上市公司与交易对方各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借款后20个工作日内 2021.6.15 50,000.00 2021.5-2021.12 50,000.00

　　第五期 上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内 未到期 11,761.08

　　由上表可知，康跃科技未按照以上协议进度向长江连锁支付股权转让对价款，截至本回复出具日，公司应向长江连锁支付前四期股权转让款合计122,715.00万元，实际支付107,452.13万元，其中协助冻结对长江连锁的股权转让款4,262.56万元，长江星“一年以上的应收账款占比”、“向个人供应商采购中药饮片占比”两项指标未实现，长江连锁同意向公司进行赔偿共计766.90万元，扣除上述两项后，公司对长江连锁尚余股权转让款10,233.41万元未支付，且公司未按照协议约定一次性支付，采用了分期支付的方式。以上付款进度与付款方式，公司与长江连锁进行了友好协商，长江连锁同意公司分期延期支付当期股权转让款，但不得晚于当年年底。

　　收购河北羿珩科技有限责任公司后，公司进入光伏业务领域，原涡轮增压器业务仍在母公司运营，光伏业务由子公司独立运营。为适应公司多元业务管理和发展需要，保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率，公司拟将各业务板块由子公司独立运营。但是根据环保管理要求，涡轮增压器经营主体从康跃科技变更为子公司需要将机动车环保信息公开系统中的企业信息进行变更，该变更需要客户协助，公司无权自行变更，变更程序复杂繁琐。且当时公司涡轮增压器业务主要为国五标准的产品，产品种类繁多，在系统中变更企业信息费用较高。随着环境保护部、国家质检总局发布与实施污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)，公司开始布局国六标准涡轮增压器，陆续有研发的国六标准涡轮增压器产品以康跃科技为主体在机动车环保信息公开系统备案，为实现涡轮增压器业务独立运营，公司拟设立子公司，未来研发的新产品直接以子公司名义在机动车环保信息公开系统中备案，在此背景下，2020年1月，公司设立康跃科技（山东）有限公司。2022年6月，康跃（山东）取得质量管理体系iatf16949:2016、iso9001:2015等******，具备了进入客户供应商管理系统的条件。2020年下半年，公司就康跃（山东）成为客户的合格供应商及产品企业信息的变更事项与客户进行沟通，在取得大部分客户支持且国六标准涡轮增压器订单逐渐增加的情况下，2020年12月公司将涡轮增压器业务划转至康跃（山东），实现了各业务板块独立运营的目的。

　　综上，康跃科技取得的康跃投资借款均用于股权对价款支付，不存在未按照《借款协议》约定用途使用借款的情形。由于康跃科技暂时性经营现金流紧张使得上述借款中存在逾期还款情形构成违约，本次交易以借款抵销方式支付股权转让款可以提前以借款抵销方式偿还违约借款及部分未到期借款，节省利息，降低公司财务费用，有利于维护上市公司利益。前次《借款协议》与本次借款抵销方式支付股权转让款虽均基于维护上市公司利益做出，但是两者不互为前提，不属于一揽子安排。康跃（山东）的设立是公司基于优化业务管理结构、提高经营管理效率的考虑，康跃（山东）的设立与整体业务转让均在2020年完成，与本次资产出售事项不互为前提，不属于一揽子安排。

　　四、康跃山东等6家公司近三年向公司分红的情况，结合子公司的经营业绩、向上市公司分红情况及公司章程规定等说明子公司的利润分配政策是否一贯有效执行，并说明未分配利润的具体用途及资金流向。

　　（一）康跃山东等6家公司近三年的经营业绩及向上市公司分红情况

　　康跃山东等6家公司近三年的经营业绩及向上市公司分红情况如下：

　　公司名称 年度 营业收入 净利润 未分配利润 向上市公司分红情况

　　（二）各公司《公司章程》中有关利润分配的规定

　　康跃科技（山东）有限公司（以下简称“康跃（山东）”）、康诺精工有限公司、山东康诚新能源科技有限公司、青岛康炜进出口有限公司、konway technology llc 5家子公司《公司章程》中关于利润分配的表述相同，具体如下：“公司利润分配按照《公司法》等相关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行”。

　　大连依勒斯涡轮增压技术有限公司《公司章程》中关于利润分配的表述如下：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。”

　　（三）未分红原因及未分配利润的具体用途和资金流向

　　1、康诺精工、大连依勒斯与konway近三年未向公司进行分红原因是未分配利润为负数，依据《公司法》及有关法律法规规定，不得进行利润分配，亦不存在未分配利润具体用途和资金流向事项。

　　2、康诚新能源与康炜进出口未分配利润均在500万元以内，金额较小，近几年受疫情影响，为保证其日常运营，将未分配利润留作公司自用资金，因此zui近三年未进行利润分配。

　　3、康跃（山东）主营为内燃机零部件业务，自成立至今，客户开发与维护、新产品研发与设计、技术质量文件输出、生产计划制定与组织实施、过程控制与技术指导等工作都由康跃（山东）承担，资金需求量大。近年来受汽车行业不景气、新能源汽车的冲击、上游原材料不断上涨的压力以及受行业及竞争影响，公司内燃机零部件业务利润率受到挤压，盈利能力较低，为保证康跃（山东）的日常经营与健康持续发展，将未分配利润留作公司自用资金，未向股东进行利润分配。

　　4、康跃（山东）等六家子公司的未分配利润在本次评估值中已经体现，不影响上市公司利益。

　　综上，康跃（山东）等6家子公司的分红情况与实际经营情况相符，且符合《公司章程》规定，不存在应分未分情形，利润分配政策一贯有效执行。

　　五、公司董事郭伦海，监事郭宗利、郭锡平，财务总监郑树峰为康跃投资股东，康跃投资实际控制人郭锡禄与公司董事郭晓伟、郭伟为父子关系，郭伟为康跃投资总经理。公开信息显示，郭晓伟、郭伟在康跃山东分别担任董事长、董事职务。请结合上述关联关系及康跃山东的日常经营管理运作情况说明该公司是否实际由郭锡禄控制。

　　康跃（山东）于2020年1月设立，主营为内燃机零部件业务，与公司传统业务一致，因此康跃（山东）主要管理人员由公司拥有多年内燃机零部件领域的从业及管理经验的管理人员兼任，公司董事、监事和高级管理人员在康跃（山东）中兼职如下：

　　姓名 康跃科技职务 康跃（山东）职务 备注

　　宗军 董事兼总经理 董事兼总经理 2022年4月已从公司离任

　　上述人员中，郭晓伟和郭伟与郭锡禄为父子关系，宗军与郭锡禄无关联关系。郭锡禄持有康跃投资31.5790%，为康跃投资实际控制人。盛世丰华收购公司后，康跃投资及郭锡禄对公司不再构成股权控制，郭晓伟和郭伟仅参与公司日常经营业务，履行与其岗位相关的职责，对公司不构成控制关系。

　　此外，公司董事郭伦海，监事郭宗利、郭锡平，财务总监郑树峰自公司上市前便在公司任职董监高或其他管理岗位，上述人员亦为康跃投资的发起人股东，以上人员，与郭锡禄不存在亲属关系。

　　康跃（山东）作为公司的全资子公司由公司完全控制。一方面，按照康跃（山东）《公司章程》规定，康跃（山东）不设股东会，委派和更换非由职工代表担任的董事、监事等重大事项均由康跃科技决定，康跃科技拥有公司董事会层面控制权；另一方面，在康跃（山东）日常经营管理运作中，发生达到康跃科技《公司章程》中规定需经董事会或股东大会审议标准的交易时，均需康跃科技履行必要的董事会、股东大会决策审批程序。因此，康跃（山东）不存在由郭锡禄实际控制的情况。

　　六、结合前述问题的回复说明公司并购湖北长江星的相关安排是否存在规避重组上市的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　（一）公司前次并购湖北长江星事项购买背景与筹划过程

　　公司并购湖北长江星前，主要从事内燃机零部件业务和光伏业务，主要产品是涡轮增压器、光伏设备、光伏组件。2020年以来，上市公司的生产经营受疫情影响比较严重，2020年一季度上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,016.81万元。受行业及竞争影响，上市公司现有主营业务在2020年剩余时间内仍面临较大的经营压力，业绩改善的压力较大。基于此，2020年4月以来，上市公司实际控制人拟寻求优质的同行业或跨行业的资产注入上市公司，以提升上市公司的持续经营和盈利能力，并与上市公司进行了初步沟通。

　　在2020年抗击疫情的过程中，中医药发挥了重要作用，同时疫苗的研发进度牵动着社会各界。经综合研判，上市公司实际控制人认为中医药、生物制药领域将迎来较大的发展机遇，相关行业经济具备上升空间，如选择较优质资产标的，将对上市公司营收产生积极影响，在为公司股东提升投资价值的同时又可以为抗击疫情贡献一份力量。

　　上市公司实际控制人控制的有限合伙企业是长江星的财务投资者，其了解到长江星及其控股股东有寻求并购的意向，长江星盈利能力较强，所属行业发展前景良好。在疫情期间长江星为湖北地区抗击疫情做出重大贡献，长江星及其子公司长江源被湖北省经济和信息化厅列入湖北省疫情防控重点保障企业名单（并同时上报国家工信部、发改委、财政部、人民银行及审计署），同时长江星储备项目优质，未来具有业绩增长的较大可能，故向上市公司推荐了长江星作为并购标的。

　　本次重大资产重组的筹划过程如下：

　　合作意向洽谈 2020.5.1 上市公司与主要交易对手方长江连锁就股权合作展开探讨，并初步达成推进意向

　　开展尽职调查 2020.5.16-2020.6.8 上市公司与主要交易对手方协商交易方案及项目推进进度，中介机构对标的公司开展尽职调查

　　初步确定交易方案 2020.6.8 初步确定交易继续推进，交易方式为现金收购

　　中介机构开展工作 2020.6.9- 2020.9.10 各方探讨具体交易方案，推进尽职调查工作， 确定zui终交易方案

　　出具本次重大资产重组相关文件 2020.9.10 上市公司及各中介机构出具本次重大资产重组相关文件

　　（二）公司本次资产出售原因及筹划过程

　　公司本次出售资产系公司内燃机零部件业务，目前，受新能源汽车冲击、上游原材料价格不断上涨的压力以及行业内企业竞争不断加剧影响，致使公司内燃机零部件产品利润空间被进一步压缩。2021年第二、三、四季度毛利较2021年diyi季度分别下降321.43万元、527.75万元和1,641.94万元，2021年第二、三、四季度归母净利润较2021年diyi季度分别下降456.34万元、1,123.67万元和2,732.42万元。

　　公司根据发展战略需要，集中优势资源，进一步聚焦医药主业，优化公司产业结构，提升行业竞争力，提高公司资产运营效率，降低管理成本，本次拟剥离内燃机零部件业务，转让康跃（山东）等6家子公司股权。康跃投资为公司原控股股东，在内燃机零部件领域有管理经验等优势，康跃科技通过出售子公司股权，可抵消公司与康跃投资间的部分借款，缓解公司资金压力。因此，2022年6月6日，康跃科技与康跃投资签订附条件生效的《股权转让协议》，该事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　（三）公司并购湖北长江星的相关安排是否存在规避重组上市的情形

　　如前文所述，本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项均具有独立合理的背景和商业目的，除已披露的相关协议外不存在其他协议约定，前次重大资产购买前后与本次资产出售前后公司控股股东均为盛世丰华，实际控制人均为吴敏文、宁新江，控制权未发生变更。且根据湖北长江星的原实际控制人及管理层出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，自康跃科技取得长江星控制权后36个月内，上述主体未有取得上市公司控制权的意向或安排。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办

　　法的规定报经中国证监会核准：（一）......（六）。......康跃科技并购湖北

　　长江星的相关安排和本次资产出售交易不满足重组上市条件。

　　综上，康跃科技并购湖北长江星的相关安排和本次资产出售交易均具有真实商业背景，符合公司实际经营情况，有利于维护公司价值，截至本回复签署日，不存在规避重组上市的情形。

　　（四）独立财务顾问核查并发表意见

　　（1）查阅本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项等相关公告文件；

　　（2）获取本次资产出售事项中上市公司及控股股东盛世丰华及实际控制人吴敏文、宁新江、公司并购湖北长江星交易对手方长江连锁、本次资产出售交易对手方康跃投资出具的《关于不存在其他协议或利益安排的说明》；

　　（3）针对本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项对上市公司相关人员、上市公司实际控制人、康跃投资实际控制人、湖北长江星原控股股东的实际控制人进行访谈；

　　（4）通过国家企业信用公示系统查询本次资产出售所涉资产是否存在股权质押等资产受限情况、康跃科技及康跃（山东）股权结构；

　　（5）获取湖北长江星的原控股股东连锁及实际控制人罗明、张莉和长江星管理层分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。

　　本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项均具有独立合理的背景和商业目的，除已披露的相关协议外未发现其他协议约定。前次重大资产购买前后与本次资产出售前后公司控股股东均为盛世丰华，实际控制人均为吴敏文、宁新江，控制权未发生变更，不满足重组上市条件。且根据湖北长江星的原实际控制人及管理层出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，自康跃科技取得长江星控制权后36个月内，上述主体未有取得上市公司控制权的意向或安排。

　　综上，并购湖北长江星的相关安排和本次资产出售交易相关安排相互独立，均具有真实商业背景，符合公司实际经营情况，有利于维护公司价值，不存在规避重组上市的情形。

　　问题2：公司2021年合并利润表显示，2021年销售内燃机零部件实现营业收入46,934.68万元，产品毛利率为23.43%；《出售资产公告》显示，公司本次拟转让的6家子公司2021年营业收入合计60,665.34万元。请补充说明：

　　（1）母子公司之间内燃机零部件业务的销售情况，内部销售的原因及合理性。

　　（2）结合公司内燃机零部件近三年经营情况、所处行业环境、公司产品所处行业地位、产生的业绩及经营活动现金流量情况等，说明公司本次出售资产的必要性及合理性。

　　一、母子公司之间内燃机零部件业务的销售情况，内部销售的原因及合理性。

　　（一）母子公司之间内燃机零部件业务的销售情况如下

　　购买方销售方 康跃(山东) 康诺精工 康炜进出口 大连依勒斯 康跃科技 合计

　　2021年销售内燃机零部件实现营业收入46,934.68万元，是抵消内部销售后的数据，计算过程为：

　　注：①60,665.34万元为公司本次拟转让的6家子公司2021年营业收入合计数；

　　②5,849.71万元为母公司康跃科技2021年营业收入；

　　③350.52万元为内燃机零部件行业2021年其他收入；

　　④19,229.85万元为内燃机零部件业务内部销售抵消金额，其中5,147.27万元为康跃（山东）销售给康跃科技的销售额，原因为2020年12月母公司康跃科技资产划转至康跃（山东）后，公司需在客户处办理供应商主体变更手续，2021年度部分客户未完成变更手续，因此康跃（山东）将产品销售给康跃科技，再由康跃科技销售给客户。

　　1、公司成立至今，内燃机零部件业务的客户开发与维护、新产品研发与设计、技术质量文件输出、生产计划制定与组织实施、过程控制与技术指导等工作主要由母公司负责，为保持业务稳定性、降低公司运营成本，公司将涡轮增压器主要零部件的毛坯铸造交由子公司康诺精工负责。2020年12月母公司资产划转至康跃（山东）后，原母公司内燃机零部件业务由子公司康跃（山东）负责，毛坯铸造仍由子公司康诺精工负责，康诺精工除对康跃（山东）提供产品外，还直接对外销售自产产品，该交易安排符合公司一直以来的经营模式。

　　2、康炜进出口主要负责海外市场销售业务，位于山东省青岛市，青岛市港口是中国沿黄河流域和环太平洋西岸的国际贸易口岸和中转枢纽，出口方便，且享受出口退税，有利于公司降低成本。康炜进出口销售的产品主要由康跃（山东）生产，出口成本降低，符合公司一直以来的经营理念。

　　3、大连依勒斯主要负责大型涡轮增压器和排气管的销售业务，主要为公司主要客户玉柴集团研发大型涡轮增压器和排气管。大连依勒斯公司规模小，不具备生产能力，其销售的产品主要由康跃（山东）生产，符合公司一直以来的经营理念。

　　4、康诚新能源有两处光伏发电站，分别位于康跃（山东）厂区和康诺精工厂区，发电量除供给两个公司外，剩余电量并入国家电网，该项业务降低了两个公司的用电成本，符合公司一直以来的经营理念。

　　综上，公司为保持业务稳定性、降低运营成本，母子公司、各子公司之间存在内部销售，各子公司独立核算、独立考核，母子公司之间、各子公司之间交易定价主要参考市场价格，不存在定价不公允的情况，内部销售均签署合同，按照合同约定的产品种类、数量、金额和结算条件进行款项结算，资金流转反映了业务实质，因此内部销售具有合理性。

　　二、结合公司内燃机零部件近三年经营情况、所处行业环境、公司产品所处行业地位、产生的业绩及经营活动现金流量情况等，说明公司本次出售资产的必要性及合理性。

　　（一）公司内燃机零部件近三年经营业绩、经营活动现金流情况

　　年度 营业收入 营业成本 毛利率 净利润 经营活动现金净流量

　　（二）公司内燃机零部件业务所处行业环境、公司产品所处行业地位

　　2022年1-4月受到汽车行业上下游供应链不畅、新能源汽车冲击以及国际地缘政治动荡等因素影响，乘用车和商用车环比和同比均呈现较大幅度下降，从而造成车用内燃机需求大幅下降；工程机械、农机等市场也均处于下行调整态势之中。

　　据中国内燃机工业协会统计数据显示，2022年4月份，内燃机销量267.08万台，环比下降35.08%，同比下降40.13%。功率完成12919.99万千瓦，环比下降47.94%，同比下降53.73%。1-4月内燃机累计销量1423.36万台，同比下降15.55%；累计功率完成84875.16万千瓦，同比下降22.36%。

　　我国民族增压器生产企业竞争激烈，目前公司行业排名处于民族增压器生产商前列，但与国外竞争对手相比，技术开发仍存在较大差距，随着国家排放标准的不断升级，对产品质量提出更高的要求，导致产品成本不断增加，并且受同行业竞争加剧等因素影响，内燃机零部件业务利润呈下滑趋势，盈利能力不断降低。

　　公司今后发展的战略将以医药制造业为主，增加对医疗健康行业的布局，公司出售盈利能力低的资产，具有必要性和合理性。

　　问题 3：公司拟转让的 6家子公司模拟合并主体的股东全部权益账面值为25,744.86万元，评估值为30,489.05万元，增值率为18.43%，“目前内燃机销量同比和环比都出现不同程度的下降，行业景气度下滑，未来市场变化具有不确定性”，因此本次评估未选用收益法。请补充说明：

　　（1）结合内燃机同行业公司经营情况，说明前述行业景气度下滑，未来市场变化具有不确定性的依据，相关判定是否审慎、合理。

　　（2）公司2021年年报显示，公司多项涡轮增压器技术填补了国内外空白，并一直致力于核心技术的自主研发和创新。请补充说明本次涉及技术转让情况，本次评估是否已充分考虑前述技术对公司未来业绩的影响。

　　（3）结合前述问题的回复说明采用资产基础法评估结果作为本次定价的原因及合理性，交易定价是否合理、公允，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司利益。

　　一、结合内燃机同行业公司经营情况，说明前述行业景气度下滑，未来市场变化具有不确定性的依据，相关判定是否审慎、合理。

　　（一）康跃（山东）主营柴油机用涡轮增压器，应用于商用车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等。根据中国内燃机工业协会公布的数据，2022年4月内燃机行业销量总体表现为较大幅度下降，内燃机销量267.08万台，环比增长-35.08%，同比增长-40.13%，1-4月内燃机累计销量1423.36万台，同比增长-15.55%。根据行业数据、公司同行业数据、主要客户及行业的有关数据资料，2022年1-3月份产品销量出现较大幅度的下降。

　　营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润

　　营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润

　　公司名称 车型类别 数据截止期间 本月销量 去年同期 本年累计 去年累计 变动比例

　　通过上述统计数据分析，市场需求受疫情影响、企业停工停产、上下游供应链不畅以及国际地缘政治动荡等因素影响，生产销售均呈现较大幅度下降，对内燃机需求大幅减少。根据公司自身的产品销售订单情况并结合市场环境分析，目前内燃机市场销量未见好转迹象，未来市场变化具有不确定性。

　　二、公司2021年年报显示，公司多项涡轮增压器技术填补了国内外空白，并一直致力于核心技术的自主研发和创新。请补充说明本次涉及技术转让情况，本次评估是否已充分考虑前述技术对公司未来业绩的影响。

　　公司目前拥有的专利权基本上是在增压器原理基础上，进行的高效应用和应用拓展方面的研究。

　　公司前期授权专利，随着国家排放标准的升级和技术的进步，一部分已不适用于当前的产品应用，导致部分专利技术无用武之地。还有一部分技术，在前期研发时，适合当时的技术走向，但随着技术的实际发展，这部分技术受限于成本、可靠性等实际问题，成为概念性技术，虽从技术原理上看有先进性，但结构复杂，成本高，无法实际量产，前景看淡。另外，还有一部分技术，随着技术升级，有了更好的替代技术，新的替代技术既能实现原有功能，又结构简单，成本低、可靠性好。

　　综上所述，公司目前现有专利技术在国六机型、非道路国四机型基本无应用，现在公司应用于产品的技术比较成熟，其他同行业公司普遍都在使用，技术附加值对公司未来业绩影响很小，所以，公司未对专利技术申报评估。

　　三、结合前述问题的回复说明采用资产基础法评估结果作为本次定价的原因及合理性，交易定价是否合理、公允，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司利益。

　　（一）选取资产基础法作为定价的原因及合理性

　　根据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法的适用前提为：一是被评估单位满足持续经营假设；二是被评估单位未来收益可预测；三是所获取评估资料的充分性。根据模拟合并主体的财务报表，2021年、2022年1-4月份净利润为负数，经营状况不理想，处于亏损状态。通过对目前销售订单情况的了解和经营计划及发展规划的分析，在现有经营模式和业务的竞争能力下，经营状况将难以改变。被评估单位主营业务为内燃机零部件业务，从其所处的市场环境来看，目前内燃机销量同比和环比都出现不同程度的下降，行业景气度下滑，未来市场变化具有不确定性。结合上述情况，难以对未来经营和收益状况作出合理准确的预测，故本次评估未采用收益法。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的应用前提为：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，存在活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。

　　由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比公司的交易案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估未采用市场法。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，适用于资产基础法。同时，内燃机零配件属于重资产行业，需要购置厂房、生产设备、等生产要素，资产投资额较大，在被评估单位处于亏损状态下，资产基础法评估结论更符合公司实际情况，评估结论易于被交易双方所接受，因此，采用资产基础法评估结果确定评估结论。

　　（二）交易定价合理性、公允性分析

　　账面值、评估值及评估增减值如下列示：

　　项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　评估增减值主要涉及存货、固定资产、无形资产、递延收益科目。

　　对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、相关税费和适当数额的净利润确定评估值。

　　评估值=市场销售单价×[1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润扣除率] ×数量

　　根据 2022年 1-4月经审计后会计报表计算出各项税、费率，销售费用率5.66%，税金及附加率为0.85%，销售利润率0.00%。

　　根据上述计算，存货—产成品的评估值为5,654.85万元，评估增值860.92万元，增值率为15.22%。评估增值的主要原因为产成品账面价值按照实际成本进行计量，评估过程中产成品按照市场法进行评估。

　　科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

　　原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

　　房屋建筑物类资产主要包括车间、科研楼、商品房等，主要建成于2006年和2014年，折旧年限20-40年，本次采用重置成本法和市场法进行评估。

　　①重置成本依据以下原则进行计算：

　　重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

　　具体评估过程中，建安工程造价依据《山东省建筑工程消耗定额(2016)》、《山东省安装工程消耗定额(2016)》、山东省潍坊市公布的材料价格信息等依据，经计算后加计有关费用后确定。前期及其他费用按被评估单位建设投资额、根据行业、国家或地方规定的收费标准计取。资金成本按被评估单位合理建设工期，参照基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率(lpr)确定。

　　②对商品房采用市场法进行评估。市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。

　　计算公式：评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

　　经上述方法计算后，房屋建筑物类资产评估值为11,598.94万元，评估增值1,026.01万元，增值率9.70%。评估增值主要原因为：被评估单位按会计制度计提折旧，其使用的折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限；部分房屋建筑物建筑年代较久，建筑材料和人工费的价格上涨导致评估增值；部分商品房市场价格出现上涨。评估减值主要原因为：主要房产为营改增前建造，账面原值、账面净值包含增值税，评估时扣减增值税造成评估原值、评估净值减值。部分房产建造时间较早，部分构件出现一定程度老化，造成勘察成新率偏低。

　　设备类资产主要包括机加工设备、铸造设备、除尘设备、光伏电站等，主要购置于2015年-2018年，折旧年限3-15年，本次采用重置成本法评估。

　　重置成本=购置价 运杂费 安装调试费 基础费 其它合理费用 资金成本

　　设备购置价主要根据市场询价确定。各种费用按照行业、国家或地方政府规定的收费标准和设备的具体情况计取。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率(lpr)确定。

　　经上述方法计算后，设备类资产评估值为6,999.90万元，评估减值465.18万元，减值率6.23%。

　　机器设备增值主要原因：部分设备市场价格出现上涨、企业计提折旧的年限短于机器设备的经济使用年限。减值主要原因：评估人员通过询价、市场调查该企业购置的部分设备，由于购置时间较早，设备技术升级换代造成设备市场价格下降；部分设备为2009年以前购置，账面原值、账面净值均包含增值税，评估时均不包含增值税，造成评估原值、评估净值出现减值。

　　车辆原值减值的主要原因：车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所下降导致评估原值减值。车辆净值增值的主要原因：企业折旧年限短于评估采用的车辆经济使用寿命年限所致。

　　电子设备评估原值减值的主要原因：电子设备主要为电脑、复印机、空调等，由于这类资产技术更新速度比较快，因此目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平。电子设备评估净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限短于电子办公设备的经济使用年限。

　　本次评估我们结合实际情况合理考虑了开工不足、产能利用率等因素对部分固定资产评估值的影响。

　　序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 性质 用途 准用年限 面积(m2)

　　本次对土地使用权采用市场法进行评估。

　　市场法是将估价地产与在近期已经发生了交易的类似地产加以比较对照，将已经发生交易的类似地产的交易价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素的修正，进而得出估价对象房地产客观合理价格的一种估价方法。其公式为：

　　待估土地市场价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　土地使用权评估值为 3,783.53万元，评估增值 2,546.98万元，增值率205.97%。评估增值的主要原因为土地使用权账面价值为摊余价值，取得时间较早，近年来土地价格的上涨造成评估增值。

　　对政府补助产生的递延收益，其对应项目已经完成，款项不用支付，以企业应缴纳的所得税作为评估值。同时企业存在研发费用加计扣除和福利企业的残疾职工工资加计扣除的税收优惠，预计未来年度应纳税所得额为零，故本次递延收益评估为零。

　　上述增减值具有合理性，评估结论公允，交易定价以评估值作参考，不存在向关联方输送利益的情形，不损害上市公司利益。

　　问题4：《拟出售资产审计报告》显示，拟出售资产向母公司借入款项余额为11,032.68万元，无固定还款期限；向上市公司的应付账款余额为2,481.58万元，上市公司向拟出售资产实施“整体业务转让”上期及本期发生额分别为12,530.42万元、-109.08万元。请补充说明：

　　（1）拟出售资产向母公司借入款项的时间、借款期限、借款利率，设定“无固定还款期限”安排的原因及合理性，明确后续还款安排并履行相应审议程序，核实相关欠款事项是否构成财务资助，是否需履行相关审议程序。

　　（2）拟出售资产向母公司应付账款的形成时间、背景，并明确后续还款安排。

　　（3）“整体业务转让”涉及的具体内容，交易金额确定依据及具体明细，具体的会计核算情况。

　　（4）本次交易完成后，公司是否存在为交易对方、拟出售资产提供担保、财务资助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。

　　一、拟出售资产向母公司借入款项的时间、借款期限、借款利率，设定“无固定还款期限”安排的原因及合理性，明确后续还款安排并履行相应审议程序，核实相关欠款事项是否构成财务资助，是否需履行相关审议程序。

　　拟出售资产向母公司累计支付款项11,032.68万元，为康跃（山东）成立以来至2022年4月30日与母公司拆借资金的发生额，截至2022年6月6日康跃（山东）尚欠康跃科技2,460.86万元。

　　拆借资金的主要原因为母公司划转资产时因银行借款主体无法由康跃科技变更为康跃（山东），待银行借款到期后，由康跃（山东）将款项支付给母公司，再由母公司偿还短期借款。该款项属于借款性质，因业务发生期间康跃（山东）是康跃科技全资子公司，根据公司《子公司管理制度》规定：为提高资源利用率，更好地提高公司的整体效益，公司统一调配子公司流动资金，因此该款项无借款期限、无借款利率，设定“无固定还款期限”的安排是合理的。

　　截至2022年6月6日，康跃（山东）尚欠康跃科技2,460.86万元，在公司将康跃（山东）等6家子公司股权转让后，上述欠款构成财务资助，该事项已明确后续还款安排，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司2022年diyi次临时股东大会审议通过。

　　本次交易完成后，除上述欠款2,460.86万元外，公司不存在为交易对方、拟出售资产提供担保、财务资助等情况，不存在其他占用公司资金的情形。

　　二、拟出售资产向母公司应付账款的形成时间、背景，并明确后续还款安排。

　　（一）拟出售资产向母公司其他应付款的形成时间、背景

　　截至2022年4月30日，拟出售资产向母公司的其他应付款余额为2,481.58万元，2022年5月1日至2022年6月6日发生额为20.72万元，截至2022年6月6日，康跃（山东）尚欠母公司人民币2,460.86万元，形成时间为2021年1月1日-2022年6月6日，形成背景为母子公司之间的资金拆借和整体业务转让。

　　公司于2022年6月6日与康跃投资签订了股权转让协议，股权转让协议生效后10日内，康跃（山东）向母公司偿还上述债务的30%，即738.26万元；2022年9月30日前，康跃（山东）向母公司偿还上述债务的30%，即738.26万元；剩余款项984.34万元于2022年12月31日前清偿。

　　三、“整体业务转让”涉及的具体内容，交易金额确定依据及具体明细，具体的会计核算情况。

　　（一）“整体业务转让”涉及的具体内容

　　公司于2020年12月2日披露了关于向全资子公司划转资产的公告（详见巨潮资讯网，公告编号：2020-123），公告中说明：

　　为公司多元业务管理和发展需要，保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率，公司拟对现有增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产及资源进行整合，将母公司拥有的长期股权投资以外的全部资产及负债，按截至基准日2020年9月30日的净资产账面价值24,938.91万元（未经审计）划转至全资子公司康跃(山东)。

　　本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，zui终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。

　　（二）交易金额确定依据及具体明细

　　实际资产交割日为2020年12月1日，按截至2020年11月30日扣除长期股权投资后的净资产账面价值25,106.81万元（未经审计）划转至全资子公司康跃(山东)，实际资产交割日将大部分资产、负债划转至康跃（山东），还有小部分资产、负债在公司客户、金融机构处未完成变更手续，公司通过其他应收款进行核算，2021年及2022年1-4月发生额分别为12,393.40万元、949.93万元，具体明细如下：

　　2021.7.31 康跃科技转康跃山东-昆山三一动力等预收账款余额 -251.89

　　2022.2.28 康跃科技转康跃山东-东风朝柴、东风轻发开票 9.19

　　2022.3.31 康跃科技转康跃山东-应收账款（上海新动力开票 三包费） 2.75

　　2022.3.31 康跃科技转康跃山东-应收账款（东风轻发货款 开票） -0.92

　　因工作人员疏忽将关联方资产转让、债务重组情况发生额数据计算错误，公司已于同日在巨潮资讯网披露《关于拟出售资产审计报告更正的公告》及《康跃科技股份有限公司拟出售资产审计报告（更正后）》。

　　1、母公司“整体业务转让”具体会计核算情况为：

　　其他应收款-康跃（山东）（核算暂时未能划转的资产或负债）

　　2、康跃（山东）具体会计核算情况为：

　　四、本次交易完成后，公司是否存在为交易对方、拟出售资产提供担保、财务资助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。

　　本次交易完成后，除上述欠款2,460.86万元外，公司不存在为交易对方、拟出售资产提供担保、财务资助等情况，不存在其他占用公司资金的情形。

　　问题5：请公司董事说明针对本次出售资产事项是否勤勉尽责，是否进行尽职调查，是否根据《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.7条的规定履行职责，并提供相关证明材料；请独立董事说明是否按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.5.23条“充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护”履行职责，并提供相关证明材料。

　　（一）本次关联交易具有必要性与真实性

　　近年来，受汽车行业不景气、新能源汽车的冲击、上游原材料不断上涨的压力以及受行业及竞争影响，公司内燃机零部件业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空间有限，未来发展增长乏力。

　　公司今后发展的战略将以医药制造业为主，增加对医疗健康行业的布局，公司出售盈利能力低的资产，具有必要性和合理性。康跃投资作为公司原控股股东，在内燃机零部件领域有管理经验等优势，出售给康跃投资有利于内燃机零部件业务的持续发展。公司需在本年度内偿还康跃投资借款共计人民币 31,472.38万元，通过出售子公司股权，可抵销公司与康跃投资间的部分借款，缓解公司资金压力。公司与康跃投资间的出售资产暨关联交易事项具有必要性和真实性。

　　本次交易聘请的资产评估机构为北京中和谊资产评估有限公司，北京中和谊资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易双方协商确定，本次股权转让的价格为人民币30,500万元整。《资产评估报告》显示：康跃科技股份有限公司拟转让内燃机零部件等业务涉及的康跃科技（山东）有限公司、康诺精工有限公司、青岛康炜进出口有限公司、大连依勒斯涡轮增压技术有限公司、山东康诚新能源科技有限公司、konway technology llc 6家模拟合并主体的股东全部权益价值评估结论为：账面值人民币25,744.86万元，评估值人民币30,489.05万元，评估增值人民币 4,744.19万元，增值率18.43%。

　　本次关联交易交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异不大，本次交易以评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允，具有公平性。

　　（三）公司关联董事遵守了回避制度

　　公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事郭晓伟、郭伦海及郭伟回避表决，遵守了关联董事回避制度，不存在利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益的情形。

　　针对本次出售资产暨关联交易事项，公司董事根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.7条的规定履行了职责。

　　公司独立董事均在公司任职多年，作为公司的重要业务板块，独立董事对内燃机零部件业务的经营情况一直有所了解。近年来，公司内燃机零部件业务受汽车行业不景气、新能源汽车的冲击、上游原材料不断上涨的压力以及受行业竞争影响，公司内燃机零部件业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空间有限，未来发展增长乏力。

　　关于本次资产出售事项，公司独立董事收到会议议案资料后，通过对以往年度内燃机经营情况的分析与了解，查看致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，查看北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，同时查询了中国内燃机工业协会发布的相关数据，了解内燃机行业在2021年与2022年上半年销量情况，其中2021年销量走势如下如图：

　　2022年1-4月销量走势如下图：

　　根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易双方协商确定，本次股权转让的价格为人民币30,500万元整。本次关联交易交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异不大，本次交易以评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事郭晓伟、郭伦海及郭伟回避表决，在审议本次关联交易事项时履行的审议程序合法合规。

　　本次出售资产暨关联交易事项有必要性，价格公允，程序合规，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东的合法权益的情形，公司独立董事按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.5.23条履行了职责。

　　问题6. 《投资公告》显示，本次项目投资总额16亿元，其中公司筹资11亿元，拟新建190条自动化生产线亿粒各型胶囊新材料，项目建设期为18个月，计划2022年8月开工。请补充说明：

　　（1）结合公司当前胶囊材料业务经营状况、产能利用率、市场需求情况、公司核心竞争力、在手订单等，补充说明公司投资本项目的原因及合理性，是否可能导致过度建设。

　　（2）本项目预计量产时间，项目尚需取得的审批手续，公司是否已取得相关资质，是否已有潜在客户以及对公司经营业绩的具体影响。

　　（3）结合公司当前货币资金余额、短期债务偿付、日常经营所需资金及大额支出安排等情况说明公司筹资款项来源，是否存在因资金筹措不足或不及时导致项目建设延期或终止的风险，如是，请充分进行风险提示。

　　一、结合公司当前胶囊材料业务经营状况、产能利用率、市场需求情况、公司核心竞争力、在手订单等，补充说明公司投资本项目的原因及合理性，是否可能导致过度建设。

　　公司于2020年12月并购长江星之后，主营003399威尼斯的业务范围包括了医药新材料胶囊材料业务，2021年以及2022年1-5月份，胶囊材料业务的经营状况及产能利用情况如下：

　　公司目前胶囊业务的产能利用率为40%左右，与当时建设时的生产线结构有很大关系，由于原生产项目于2012年立项，2013年建设完成，原生产线的硬件水平已经远远落后于当前优秀的生产水平，厂房结构、生产设备先天不足，生产的产品多在低端产品市场竞争，公司以往的合作客户大都属于高端客户，客户需求较大，但公司的产品不能完全满足客户的定制需求，造成产能利用率不足。

　　据中研普华产业研究院的《2022-2026年中国空心胶囊行业竞争格局及发展趋势预测报告》数据显示：2020年国内药用空心胶囊的需求量约为5500亿粒，保守估计当前国内药用胶囊材料每年需求量约为5000亿粒以上，其中，国内医药行业需求量在3500亿粒以上（化学药2000亿粒、中成药1500亿粒），保健食品等相关行业需求量在1500亿粒以上。随着国家对中医药的扶持力度，中成药胶囊剂的产量会持续增长，中成药对胶囊的需要会逐渐与化学药持平，并在几年内超过化学药对胶囊的需求。尤其是疫情以来，以莲花清瘟胶囊为代表的中药市场份额激增，中药胶囊剂的巨额增量也会带来胶囊材料的巨大需求。

　　目前，全球胶囊销售量每年约15000亿粒左右，从全球范围来看，亚太地区拥有全球zui大的空心胶囊消费需求，份额占35%；欧洲地区占据32%的需求；美洲地区次之，需求量为28%，其中用于滋补营养品的占比较大，zui高时达70％以上。在发达国家中，胶囊材料有着广阔的市场，美国是目前全球zui大的胶囊材料使用国，使用量居世界之首，其次为德国、英国。

　　我国药用胶囊材料行业呈现出点高面低的分化趋势，行业内具备较大生产规模和较强营销实力的骨干企业占据着高端市场，并获得了行业大部分利润。与我公司有过合作胶囊材料业务的客户约160余家，主要包括国内医药企业以及保健品企业，保守估计，这些客户的年胶囊材料需求量在1000亿粒左右。另外，与公司中药饮片和医药流通有深度合作的潜在客户约300余家，其胶囊材料年需求量约为1500亿粒左右。

　　新项目将重点针对各型胶囊的高端市场，发展策略为在保留部分优质中低端客户的情况下，充分占有市场需求量zui大的明胶空心胶囊市场，同时开发各型高端胶囊市场，如肠溶明胶胶囊、新型植物胶囊以及植物肠溶胶囊等，产品的销售计划如下：

　　序号 产品名称 销量（年） 合计

　　目标为国内市场份额5000亿粒的20%以上，即国内年销售1000亿粒，具体措施为：与国内知名药企合作，依托先进的制备技术、高度智能化运作的洁净厂房生产出免终端灭菌的绿色胶囊，完全不采用抑菌剂、环氧乙烷等有一定毒害的抑菌灭菌工艺，同时，将明胶空心胶囊产品性能提升，其稳定性、均一性达到国内先进水平。

　　同时，公司会申报有关的出口认证资质，例如：nsf膳食认证、穆斯林halal认可、犹太教kosher认可及素食协会相关认证，为胶囊出口提供必备的条件，计划每年向欧美等国家出口明胶空心胶囊400亿粒。

　　与普通胃溶胶囊不一样，肠溶胶囊主要成分的人体吸收部位为肠道，因此，肠溶胶囊可以有效避开药物的“首过效应”，一些原本不适合口服的药物，如注射剂等，可以开发为肠溶胶囊，大大方便患者用药，肠溶胶囊价格高，利润大，但相对市场较小，潜在市场计划为国内、国外每年各100亿粒。

　　目前，淀粉胶囊、羟丙******纤维素胶囊等植物胶囊均已收载于2020年版中国药典，植物胶囊在国内大规模应用的条件已经具备。同时，国外欧美市场的植物源性胶囊的应用相对成熟，需求量年均增速预计达40%以上，在国际市场上，主要以欧美市场为重点，同时开拓其它海外市场，该产品市场计划为国内、国外每年各200亿粒。

　　公司现有的采用传统生产技术以及厂房、设备等硬件条件均落后于优秀的生产企业水平，不具备充分、有效的国内外市场竞争，必须通过彻底的更新换代，才能显著提升行业地位，通过对国内外市场的各型产品的分析来看，公司投资本项目具有合理性，不会导致项目过度建设。

　　二、本项目预计量产时间，项目尚需取得的审批手续，公司是否已取得相关资质，是否已有潜在客户以及对公司经营业绩的具体影响。

　　本项目计划于2022年8月开工，建设周期初步预计18个月，预计2024年上半年能够实现批量化生产，该项目尚需取得的政府审批手续主要包括用地审批、规划审批、安评、能评、环评、施工许可等，以上前置手续，公司将会安排专人负责，积极与政府协调，及时办理施工前期的各项手续。

　　新的项目公司对于生产空心胶囊的资质取得安排：1、办理营业执照时，经营范围会包含有空心胶囊生产、销售等；2、在国家药监局药审中心的辅料登记平台登记，取得审评通过，即“a”状态。

　　公司的潜在客户主要包括：1、有过与公司合作胶囊材料业务的客户约 160余家，主要为国内医药企业以及保健品企业，包括鲁抗制药、扬子江药业、修正药业、云南维和制药、江西铜鼓仁和、吉林道君、昆药集团等；2、与公司中药饮片和医药流通业务有深度合作的潜在客户约300余家，主要包括云南名扬、太极重庆中药、贵州绿太阳、广东一片天、重庆国舒、广东罗浮山等。

　　2024年，如公司能够实现胶囊材料量产后，预计未来每年可实现2000亿粒各类医用胶囊材料的生产能力，随着未来对市场的不断拓展以及对高端胶囊材料的不断研发，该项目将会对公司未来的经营业绩产生积极影响。

　　三、结合公司当前货币资金余额、短期债务偿付、日常经营所需资金及大额支出安排等情况说明公司筹资款项来源，是否存在因资金筹措不足或不及时导致项目建设延期或终止的风险，如是，请充分进行风险提示。

　　截至2022年4月30日，公司流动资产22.28亿元，主要为变现能力较强的货币资金1.68亿、应收账款12.84亿、应收款项融资1.03亿，合计15.55亿元，占流动资产的比例为69.79%。公司短期债务偿付主要为经营过程中形成的应付款项，且金额不大，公司未来资金支付将以经营主营业务为主，不存在其他重大非生产性等投资支付。

　　公司融资渠道包括流动资金贷款、项目贷款以及固定资产贷款等方式。公司2022年度，经董事会审议通过的总体授信额度为16亿元，目前已与多家银行签订了贷款合同，保持了公司现金流的稳定。

　　公司账面资金能够满足日常经营性资金需求，随着盈利能力的改善和应收款项的不断回收，公司可以通过日常经营性资金积累以及申请金融机构固定资产贷款等方式来满足胶囊材料项目的投资支付，不存在因资金筹措不足或不及时导致项目建设延期或终止的风险。

　　问题7.你公司认为需要说明的其他事项。

　　除上述转让子公司股权事项外，公司暂无出售或收购资产的计划，未来十二个月内，如公司有出售或收购资产事项，将履行相应的审批程序，并严格按照监管机构要求履行信息披露义务。

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