潍坊亚星化学股份有限公司关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司向关联方出售资产并回租事项的问询函》之回复公告 -威尼斯人888

　　原标题：潍坊亚星化学股份有限公司关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司向关联方出售资产并回租事项的问询函》之回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司此次资产交易中的存在抵押，过户手续须政府审批，能否在6年12月1日前完成过户手续存在重大不确定性。会计师认为，不能完成过户手续将不能确认收入。

　　●公司已连续两年亏损，今年若继续亏损，公司将面临暂停上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、亚星化学”）于2016年12月9日收到上海证券交易所出具的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司向关联方出售资产并回租事项的问询函》（上证公函[2016]2395号）（以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题已向上海证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　问题一、公司本次出售资产为主要生产厂区，出售对象为公司关联方，出售后通过租赁方式继续使用。请公司补充披露本次资产出售的主要目的及交易商业实质，并说明本次资产出售对公司当前和未来经营的影响。

　　近年来国内外经济下行压力加大，在“外需不足”和“内需不振”的双重制约下，***碱化工行业经营面临较大挑战，公司资产负债率维持高位，现金流较为紧张。本次交易是公司盘活资产，改善资产结构，补充运营资金，降低财务费用，缓解经营压力提高持续经营能力采取的措施。

　　鉴于上市公司经营困难，公司资产负债率维持高位，现金流较为紧张。本次出售的土地上市公司目前仅利用了小部分，关联方购买该资产可使上市公司盘活资产，改善资产结构，补充运营资金，降低财务费用。而且该地块地理位置优越、交通方便，深圳品汇看重该资产的开发与投资价值购买该资产，具有合理的商业考虑。

　　本次出售价格根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2016]1112号）中的评估价值确定，定价公允，具备商业合理性。

　　根据公司与深圳品汇签署的《租赁协议》，租赁标的的年租金为195.22万元，租金主要分为土地租金与建筑租金，计算公式为：

　　此次租赁的租金价格以市价为基准确定，其中潍国用2014第c014号土地使用权的租金标准与邻近的亚星湖石向亚星化学租用的土地租金标准一致，充分体现了出租土地的合理回报和价格公允性，而地上建筑物和构筑物的租金标准则参照了周边厂房的市场租金标准，价格公允且具有合理性。

　　综上，本次交易具有合理的商业理由，且双方签订了《租赁协议》并履行了相关法定程序，因此具备商业实质。

　　本次出售有助于公司盘活资产，改善资产结构，提升持续经营能力。同时，公司已与交易对方深圳品汇签订了《租赁协议》，《租赁协议》约定：

　　“2.1租赁期限为3年，自乙方完成《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于土地使用权及地上建筑物之附条件生效的转让协议》项下的交付之日起算。

　　2.2 如果乙方要求延长租赁期限，乙方应在前述租赁期限期满之前至少6个月以书面形式通知甲方，甲方同意延长租期的，可续签租赁协议，甲方应在租期届满前办理完毕租赁标的可续租的一切有关的政府部门审批及手续，续租的租金由双方届时协商确定。

　　5.1乙方按照本协议应向甲方每年支付总额为195.22万元人民币的租金（“租赁标的年租金”）。”

　　因此，《租赁协议》的租赁期限较长且可续期，租金处于合理且公允的水平，公司的正常生产经营活动不会受到影响，每年租金支出195.22万元，租赁费用可控。租赁期满后，公司可以根据经营情况协商后续租赁事宜。

　　如股东大会审议通过了《关于向关联方转让资产的议案》，《转让协议》将正式生效，在保证上市公司生产经营稳定的前提下，交易双方将对租赁期满后的续租事宜进行进一步协商。

　　综上，本次出售不仅有助于公司进一步降本增效，还可以调整资产结构，进一步提升运营灵活性，对公司当前和未来的经营有着积极的影响，有助于提升持续经营能力。

　　问题二、公司本次出售资产交易价格1.16亿元。请公司补充披露标的资产评估增值情况，并结合周边同类土地价格和房产价格说明本次作价的合理性。

　　本次拟出售资产中房屋建筑物的评估情况同时受减值和增值因素影响，且增值因素影响大于减值因素。

　　主要减值因素：一是评估基准日较建成日建材价格出现较大幅度下降，且受到建造技术进步的影响，导致重置价格出现较大下降；二是考虑到纳入本次评估范围的房屋建筑物没有取得房产证，根据相关评估准则及实际情况重新测算合理前期费用，导致重置成本下降。共减值2，520.09万元。

　　主要增值因素：一是会计折旧年限为20-30年，评估的实际经济年限为15-50年，评估经济年限高于会计年限，评估出现一定幅度增值；二是房屋建筑物建成于2006年，至评估基准日，人工费用出现较大幅度上升。共增值3，672.44万元。

　　综合前述因素，房屋建筑物评估出现一定幅度增值，增值额1，152.35万元。

　　标的资产中土地使用权的原始入账价值8，495，973.96元，账面价值6，865，189.62元。评估增值原因是：企业原始购买价值较低，随着经济发展，土地使用权市场价值出现较大幅度上涨。具体原因如下：

　　① 根据《潍坊市城区基准地价调整更新报告》中的土地级别图，该宗土地位于工业用途五级地以内，《潍坊市城区基准地价调整更新报告2013》成果应用的注意事项中指出：为便于在工作中利用基准地价成果评估宗地地价，凡以道路为土地级别分界线的，道路一侧低级别区域内沿道路的diyi宗地按道路另一侧高级别确定宗地地价。该宗土地位于寒亭区民主街以北，以民主街分界，民主街以北为五级地，民主街以南为四级地，因此，本次参考四级地基准地价评估，基准地价取430元/㎡。

　　② 本次土地开发程度达到宗地外“七通”（即供水、排水、供气、供热、通电、通路及通讯）及宗地红线内“场地平整”，与基准地价设定的开发程度有所区别，故本次评估开发程度修正为k3＝供气 供热=35.00 36.00=71.00元/㎡。

　　③ 评估时，同时考虑区域因素修正、年期修正、期日修正，zui终计算得出土地评估单价530元/㎡，土地使用权评估价值43，019，040.00元，账面价值6，865，189.62元，增值额36，153，850.38元，增值率526.63%。

　　标的资产中的房屋建筑物属于生产用房产，附近区域找不到可比市场成交案例，评估时不适用于市场法，同时因其不能独立产生收益，也不适用于收益法。根据本次评估目的和房屋建筑物的特点，采用重置成本法进行评估。重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置全价，扣除其实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值。具体步骤如下：

　　① 确定综合成新率：评估师在公司有关人员的陪同下，对照申报表，对委估资产进行现场勘查，了解其施工、使用和保养的情况， 以及功能、装修及日常管理情况，从结构、装修、设备三方面对委估资产进行仔细勘查、鉴定，对重要资产并做好现场勘查记录。同时参考评估对象的实际已使用年限和尚可使用年限，综合确定成新率。

　　② 确定建筑物重置全价和评估值：评估师首先根据待估房屋建筑物的工程基础资料和自身特点选用适用的评估方法确定其工程造价。然后依据国家和地方政府及行业的有关规定，计算建设单位的前期及其他费用和资金成本。zui后将工程造价、前期及其他费用、资金成本相加得出重置全价，再将重置全价与综合成新率相乘，得出评估值。另外，也可通过对同类型建筑物根据类比法确定重置单价，在重置单价的基础上进而求出重置全价。具体计算公式如下：

　　该宗土地用途为工业用地，为成熟的已开发地块，非待开发土地，不适宜使用成本逼近法及剩余法进行评估。同时，该宗土地所在区域没有找到可比实例，不适用于市场比较法评估。潍坊市国土资源局已于2014年公布《潍坊市城区基准地价调整更新报告》，基准地价适用性较强，且该宗土地位于基准地价覆盖范围之内，适用于基准地价系数修正法评估，由于该评估方法严格参照当地土地部门定期公布的基准地价调整更新报告进行评估，因此其评估值具备合理性和公允性，其作价也具备合理性。

　　问题三、本次出售土地使用权及地上建筑物。请公司补充披露本次资产出售的资产交割和付款的具体安排；核实本次出售的土地使用权及地上建筑物是否存在权属瑕疵，是否影响本次交易的进程；并说明本次资产出售对公司本年度净利润的影响及会计处理的依据。请公司年审会计师发表意见。

　　根据亚星化学第六届董事会第六次会议《潍坊亚星化学股份有限公司关于向关联方转让资产的议案》及2016年12月7日亚星化学与深圳品汇签订的《转让协议》，亚星化学拟将其坐落于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北，面积为81，168.00平方米，土地使用权证号为潍国用（2014）第c014号的国有土地使用权（以下简称“土地使用权”）及其地上建筑物（以下简称“地上建筑物”）（“土地使用权”和“地上建筑物”合称“标的资产”）转让给深圳品汇。

　　亚星化学于《转让协议》生效之日起3个工作日内将标的资产交付给深圳品汇使用。深圳品汇自接收标的资产之日起，承担前述资产之风险责任。

　　亚星化学应于《转让协议》生效之日起10个月内，将土地使用权之产权人变更为深圳品汇。

　　标的资产的转让价款为人民币116，111，060.00元，深圳品汇分两期支付转让款，具体如下：

　　diyi期款项：《转让协议》生效之日起10日内，支付转让款的51%，计人民币59，216，640.60元；

　　第二期款项：土地使用权过户至深圳品汇名下之日起10日内，支付转让款的49%，计人民币56，894，419.40元。

　　土地使用权的转让需要的资料：土地登记申请书、土地使用权转让协议、国有建设用地使用权转让承诺书、双方用地单位的营业执照、组织机构代码******、股东大会决议、投资备案表、土地评估报告、投资证明、审计报告、原国有土地使用******、土地使用权出让合同（zui初征用土地时的合同）、完税凭证、勘察定界图、宗地图，在上述资料准备齐全无瑕疵后，报政府部门审批，按照正常程序政府部门在10个工作日内进行批复。

　　公司正在准备资料，由于该出售事项尚需提交股东大会审议以及土地过户须主管部门审批，在2016年12月31日前完成尚存在不确定性。

　　建筑物虽无权证，但是依据《担保法》第36条、《物权法》第182条和《城市房地产管理法》第32条的规定，土地使用权和建筑物所有权在转让、抵押等处分时，具有一体化的特点，即其中任何一项权利的处分将导致另一项权利随之处分。即“房随地走，地随房走”的原则，土地产权过户后，地上建筑物及相关手续一并交割给购买方深圳品汇不存在实质性障碍。

　　根据潍坊市人民政府向亚星化学核发的《中华人民共和国国有土地使用证》（潍国用（2014）第c014号），土地使用权已取得土地使用权证，使用权面积为81，168.00平方米。

　　该宗土地已向中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行进行了抵押，为潍坊亚星大一橡塑有限公司向农业银行贷款2000万元提供担保。深圳品汇已明确知悉标的资产存在上述抵押，并在《转让协议》中约定协议生效之日起10个月内办理完毕土地使用权过户登记。

　　根据《中华人民共和国物权法》diyi百四十三条、diyi百十四条的规定，建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外。根据《中华人民共和国土地管理法》第二条、第八十一条的规定，土地使用权可以依法转让。

　　根据《中华人民共和国物权法》diyi百九十一条的规定，抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。因此，如获得抵押权人同意，标的资产存在抵押担保不会影响土地使用权的过户。

　　地上建筑物系亚星化学整体受让原潍坊欧莱化学有限公司而来，尚未取得产权******。

　　2010年11月29日，通过山东省产权交易中心，亚星化学以公开竞价摘牌方式取得潍坊欧莱化学有限公司100%股权。当时的股权转让资料--资产评估报告鲁正信评报字（2010）第0071号中列示欧莱公司房屋建筑物与本次交易标的房屋建筑物项目完全一致，具体如下：

　　本次交易标的资产系受让而来，亚星化学办理国有土地使用权证时未因地上建筑物未取得产权******受到影响，且受让后标的资产保持原状，亚星化学未就地上建筑物进行改建、扩建，因此地上建筑物未取得产权******不会对土地使用权的过户构成实质障碍。

　　根据《中华人民共和国物权法》diyi百四十六条的规定，建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。

　　根据《转让协议》的规定，亚星化学于《转让协议》生效之日起3个工作日内将土地使用权及地上建筑物交付给深圳品汇使用。深圳品汇自接收土地使用权及地上建筑物之日起，承担前述资产之风险责任。亚星化学应于《转让协议》生效之日起10个月内，将土地使用权之产权人变更为深圳品汇。

　　亚星化学应于《转让协议》生效之日起3个工作日内将标的资产交付给深圳品汇使用，标的资产的占有、使用、收益和处分的权利一并转移给深圳品汇，标的资产的风险亦一并转移给深圳品汇。据此，地上建筑物在亚星化学依《转让协议》约定的时限内办理土地使用权的过户登记之日同时进行交割。

　　深圳品汇已明确知悉地上建筑物尚未取得产权******的风险，其不会以存在前述情形为由要求解除协议、调整交易对价或者要求亚星化学承担违约/赔偿责任。

　　综上，各方已就标的资产的交付、本次出售的土地所有权过户事宜达成明确安排，地上建筑物未取得产权******不会对土地使用权的过户构成实质障碍，因此地上建筑物未取得产权证的权属瑕疵不会影响本次交易的进程。

　　3、本次资产出售对公司本年度净利润的影响及会计处理的依据。请公司年审会计师发表意见。

　　公司拟将部分国有土地使用权及其地上建筑物转让给关联方深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”），交易价格为 1.16 亿元。同时，为保证公司生产经营的正常开展，公司在将上述土地使用权及地上建筑物交付给深圳品汇后，拟向深圳品汇租赁上述土地使用权及部分地上建筑物。

　　公司会计处理是拟将该上述资产的出售作为处置资产处理，确认资产处置损益；将租赁合同约定部分资产的租回作为经营租赁处理。

　　根据《企业会计准则讲解2010》，满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。

　　② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。

　　③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。这里的“大部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的75％以上。

　　④ 承租人租赁开始日的zui低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日zui低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

　　公司根据本次交易实质，判断上述资产的租回不满足上述标准的任意一条，故公司拟作为经营租赁处理。

　　① 公司正在准备资料，办理土地过户手续，争取2016年12月31日完成。由于土地过户须主管部门审批，如果不能如期完成会影响本次交易进程

　　② 建筑物虽无权证，但是依据《担保法》第36条、《物权法》第182条和《城市房地产管理法》第32条的规定，土地使用权和建筑物所有权在转让、抵押等处分时，具有一体化的特点，即其中任何一项权利的处分将导致另一项权利随之处分，即“房随地走，地随房走”的原则，土地产权过户后地上建筑物及相关手续一并交割给购买方深圳品汇。

　　综上，公司认为在2016年12月31日前收到合同约定的出售款后且土地过户等相关手续完成，则满足了 “风险与报酬已经转移” 收入确认的条件后将确认资产出售收入。

　　经核查，会计师认为，如公司出售资产交易如约履行，在2016年12月31日前完成土地产权过户，土地产权过户后地上建筑物及相关手续一并交割给购买方深圳品汇；且该出售资产涉及业务有后续的安排时，公司资产出售拟进行的上述收入确认的会计处理及对公司本年度净利润的影响具有合理性。

　　公司提醒广大投资者：公司此次资产交易若不能在2016年12月31日前完成过户手续，会计师将不能确认收入。公司已连续两年亏损，今年若继续亏损，公司将面临暂停上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

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